Одна ночь 1962 года... Калифорнийские подростки Стив Боландер и Курт Хендерсон только что закончили школу и собрались уехать на восточное побережье поступать в колледж.

Стив влюблён в сестру Курта Лори, и молодым трудно расстаться друг с другом. Курт ещё не нашёл свою любовь, но он увидел на улице шикарную блондинку, и теперь пытается её отыскать.

Их приятель, непобедимый автогонщик Джон Милнер, оказывается в эту ночь наедине с несовершеннолетней девчонкой Кэрол, упорно не желающей покидать нового знакомого. Много весёлого и грустного случилось с ребятами.