Красный Череп намерен захватить весь мир и подчинить себе население планеты, а Капитан Америка в свою очередь будет предпринимать меры, чтобы не дать коварным планам осуществиться. Правда, в этот раз действовать Красный Череп намерен не сам, с ним в сговор вступает Таскмастер, у которого имеются к Кэпу собственные претензии, и поэтому он хочет отомстить любой ценой. Поначалу коварные планы врагов человечества начинают осуществляться. Таскмастеру удается заманить Капитана в ловушку и одновременно поживиться в лаборатории, где трудится Тони Старк. Но на помощь главному герою приходит Железный Человек, и теперь злодеям не поздоровится...